Transmettre une entreprise familiale : étapes, fiscalité et pacte Dutreil

Dans une entreprise familiale, le patrimoine privé et le travail de toute une carrière se confondent, et la passer aux enfants engage autant la famille que l’administration fiscale. Transmettre une entreprise familiale peut se faire par donation, par vente ou par un montage plus élaboré, avec des conséquences très différentes sur les droits à payer et sur la place des autres héritiers. Une fiscalité avantageuse existe, mais elle se paie en engagements de conservation, durcis en 2026, qu’un oubli suffit à faire tomber.

Quelles sont les voies pour transmettre une entreprise familiale ?

Une entreprise familiale se transmet de quatre façons principales : la donation simple, la donation-partage, la donation de la nue-propriété et la vente à un membre de la famille.

La donation simple transfère la propriété à un héritier sans contrepartie financière. La donation-partage répartit les biens entre plusieurs membres de la famille : quand le fonds de commerce pèse l’essentiel du patrimoine, celui qui le reçoit verse une soulte aux autres héritiers. Pour des parts de SARL, elle ne peut viser que des héritiers présomptifs ou leurs enfants. La donation de la nue-propriété laisse l’usufruit au donateur, et le donataire devient plein propriétaire à son décès, sans droit supplémentaire.

Mode de transmission	Fiscalité	Point d’attention
Donation simple	Droits de donation calculés après abattements selon le lien de parenté. Exemple : 320 000 € donnés à un enfant, abattement de 100 000 €, barème de 20 %, soit 44 000 €.	Les droits sont à la charge du bénéficiaire, sauf si l’acte prévoit que le donateur les paie.
Donation-partage	Même barème, appliqué à chaque bénéficiaire.	Soulte à verser aux autres héritiers si l’entreprise représente la majorité du patrimoine.
Donation de la nue-propriété	Les droits portent sur la valeur de la nue-propriété, qui dépend de l’âge du donateur : 50 % de la valeur à 61 ans, 90 % après 91 ans.	Le donateur garde l’usufruit ; pas de nouveau droit au décès.
Vente à un membre de la famille (fonds de commerce d’une entreprise individuelle)	Droits d’enregistrement : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % de 23 001 € à 200 000 €, 5 % au-delà. Abattement de 500 000 € sous conditions.	Le vendeur peut être imposé sur la plus-value ; la cession vaut cessation d’activité.

Comment fonctionne le pacte Dutreil ?

Le pacte Dutreil exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des parts, des actions ou de l’entreprise individuelle transmises, donc les droits ne sont calculés que sur 25 % de cette valeur. Il s’applique aux transmissions par donation ou par succession, en pleine propriété comme en démembrement, pour les titres d’une société exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale (article 787 B du Code général des impôts) et pour l’ensemble des biens d’une entreprise individuelle (article 787 C).

Sur l’exemple de 320 000 € du tableau, la base soumise aux droits tombe ainsi à 80 000 € avant les abattements. En ligne directe, le taux maximal de 45 % passe à 11,25 %, et à 5,6 % avec la réduction de 50 % pour transmission anticipée.

Le dispositif repose sur deux engagements successifs :

• L’engagement collectif dure deux ans au minimum et doit être en cours à la date de la transmission. Pour une société non cotée, il porte sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote ; pour une société cotée, sur 10 % et 20 %.
• L’engagement individuel est pris par chaque héritier, donataire ou légataire dans l’acte de donation ou la déclaration de succession : conserver les titres pendant six ans à compter de la fin de l’engagement collectif. Cette durée a été portée de quatre à six ans par la loi de finances du 20 février 2026, à compter du 21 février 2026. Avec les deux ans de l’engagement collectif, la conservation atteint donc huit ans au minimum.

Un signataire de l’engagement collectif ou un bénéficiaire doit en outre exercer une fonction de direction pendant l’engagement collectif et les trois années qui suivent la transmission pour une société à l’impôt sur les sociétés. Pour une entreprise individuelle, l’un des héritiers ou donataires doit poursuivre l’exploitation pendant trois ans, et l’entreprise doit être détenue depuis deux ans au moins, sauf si elle a été créée ou reçue à titre gratuit.

Quelles entreprises et quels actifs le pacte Dutreil couvre-t-il ?

Le pacte Dutreil couvre les sociétés opérationnelles et les entreprises individuelles, mais pas la simple gestion de patrimoine. Les sociétés civiles immobilières détenues directement sont exclues, et la location meublée l’est aussi depuis la loi de finances pour 2024. Les holdings animatrices sont admises.

La loi de finances pour 2026 a ajouté une limite : les actifs qui ne servent pas exclusivement à l’activité sont sortis de l’exonération. Il s’agit des logements non affectés à l’activité, des droits de pêche, des objets d’art, des véhicules de tourisme et des bijoux. Ils restent éligibles s’ils ont été exclusivement affectés à l’activité pendant au moins trois ans avant la transmission.

Le pacte n’est pas toujours à signer avant la transmission. L’engagement collectif est réputé acquis quand le défunt ou le donateur, seul ou avec son conjoint, son partenaire de PACS ou son concubin, détient les seuils requis depuis au moins deux ans et exerce depuis plus de deux ans son activité principale ou une fonction de direction. Il reste alors à souscrire l’engagement individuel de six ans.

Combien coûte la transmission et comment étaler les droits ?

Le coût dépend du lien de parenté, des abattements et du régime choisi : la donation simple suit le barème des droits de donation, le pacte Dutreil en réduit l’assiette de 75 %, et la réduction pour transmission anticipée retranche 50 % du droit lorsque le donateur a moins de 70 ans et donne en pleine propriété. Pour des parts de SARL, la réduction suppose aussi que le donataire s’engage à les conserver au moins deux ans. Un donateur de 67 ans voit ainsi des droits de 44 000 € ramenés à 22 000 €.

Le paiement peut être étalé. Pour une transmission d’entreprise, la doctrine fiscale prévoit un différé de cinq ans à compter de l’exigibilité des droits, c’est-à-dire un mois après l’acte pour une donation et six mois après le décès pour une succession. Il est suivi d’un paiement fractionné sur dix ans, soit 21 versements semestriels, dont 20 avec intérêts.

Comment préparer la transmission d’une entreprise familiale ?

La transmission se prépare avec assez de recul pour que l’entreprise garde sa valeur. Quatre temps se suivent : clarifier ses objectifs (effets sur les revenus et la retraite, retrait progressif des décisions), évaluer l’entreprise, définir les conditions de la transmission, puis planifier le calendrier.

Le premier interlocuteur est la CCI pour le commerce, la chambre de métiers et de l’artisanat pour l’artisanat, la chambre d’agriculture pour l’agriculture, l’ordre ou le syndicat pour les professions libérales. L’expert-comptable chiffre la valeur, le notaire rédige l’acte.

Quelles formalités faut-il accomplir après la transmission ?

Pour une entreprise individuelle, la transmission vaut cessation d’activité et déclenche des formalités à échéance courte. La publication, au Bodacc ou dans un journal d’annonces légales, doit intervenir dans le mois (voir quand réaliser l’avis d’insertion dans un journal d’annonces légales).

Les échéances courent à partir de cette publication : opposition des créanciers dans le mois (elle n’empêche pas le transfert), déclaration de cessation d’activité sous 45 jours, déclaration de résultat (2031, 2035 ou 2065) sous 60 jours, déclaration de TVA sous 60 jours au réel simplifié ou 30 jours au réel normal.

Questions fréquentes

Faut-il un agrément pour donner des parts de SARL à son enfant ?

Non, sauf clause contraire des statuts : la donation à un descendant, un ascendant ou un conjoint ne requiert pas d’agrément. Pour un tiers, le projet est notifié à la société et à chaque associé, qui disposent de trois mois pour répondre, le silence valant agrément tacite.

Que se passe-t-il si le dirigeant décède sans avoir signé de pacte Dutreil ?

Si l’engagement collectif n’est pas réputé acquis, les héritiers ou légataires peuvent conclure un engagement collectif dans les six mois suivant la transmission (article 787 B du Code général des impôts, alinéa a). Chacun doit ensuite souscrire l’engagement individuel de six ans dans la déclaration de succession.

Peut-on donner l’entreprise en gardant l’usufruit et profiter du pacte Dutreil ?

Oui, le pacte s’applique aussi en démembrement, mais les droits de vote de l’usufruitier doivent être statutairement limités à l’affectation des bénéfices.

La vente à un enfant est-elle exonérée d’impôt sur la plus-value ?

Elle peut l’être : pour une entreprise individuelle exploitée depuis cinq ans au moins, la plus-value est exonérée si les éléments transmis valent moins de 500 000 €.

Un héritier recevant moins de 5 % du capital peut-il différer le paiement des droits ?

Non pour des titres de société : le paiement différé et fractionné suppose que le bénéficiaire reçoive individuellement au moins 5 % du capital d’une société non cotée.

Sources

Sources consultées le 28 octobre 2026, présentées sans liens cliquables.

• Notaires de France, « Pacte Dutreil : transmission d’une entreprise familiale », notaires.fr, page mise à jour le 9 juin 2026. https://www.notaires.fr/fr/entreprise/transmission-reprise/dispositif-dutreil-et-transmission-dentreprise-familiale
• Service Public Entreprendre, « Donation de l’entreprise individuelle à un membre de la famille », vérifiée le 21 février 2026. https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F35992
• Service Public Entreprendre, « Cession de l’entreprise individuelle à un membre de la famille », vérifiée le 6 février 2026. https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F35994
• Service Public Entreprendre, « Donation de parts sociales d’une SARL / EURL ». https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F36019
• Service Public Entreprendre, « Anticiper et préparer la transmission d’entreprise », vérifiée le 25 septembre 2026. https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F35966
• Direction générale des finances publiques, BOFiP, « BOI-ENR-DG-50-20-50 : paiement différé et fractionné des droits de mutation à titre gratuit », version du 3 février 2016. https://bofip.impots.gouv.fr/bofip/2147-PGP.html/identifiant=BOI-ENR-DG-50-20-50-20160203